北京3月28日讯 上交所网站25日披露了关于对保荐代表人王华、林苏钦予以监管警示的决定（上海证券交易所监管措施决定书〔2025〕17号）。2023年3月3日，上交所受理了浙江升华云峰新材股份有限公司（以下简称“云峰新材”）首次公开发行股票并在主板上市的申请。经查明，王华、林苏钦作为东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
（一）未核查并说明云峰新材商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况
根据申报文件，云峰新材销售同时存在经销商模式和商标授权模式，商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售，并使用云峰新材品牌。2019年度至2022年上半年，云峰新材商标授权业务收入合计占营业收入的比例为10%。
现场检查发现，云峰新材报告期内前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司（以下简称合肥豪林）和商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司（以下简称六安瑞驰）为同一自然人控制的企业。招股说明书显示，报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购云峰新材商标授权产品。前期审核部门对云峰新材销售及商标授权模式进行了针对性问询，但保荐人东兴证券未予以充分关注并开展审慎核查。
（二）未审慎核查云峰新材研发管理内控制度的实际情况
根据申报文件，保荐人东兴证券核查认为云峰新材建立了比较完整的内部控制制度体系；云峰新材报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高。
现场检查发现，云峰新材研发部门未对部门内研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，经查阅云峰新材研发管理制度，缺少对研发物料的管理要求，与保荐人核查结论存在差异。
此外，保荐人东兴证券存在请云峰新材代为寄送和收取函证的情况，未合理控制函证程序。
保荐人东兴证券未核查并说明云峰新材商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制、未审慎核查云峰新材研发管理内控制度的实际情况，履行保荐职责不到位。保荐代表人王华、林苏钦对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定采取以下监管措施：对王华、林苏钦予以监管警示。
据云峰新材招股说明书，公司首次公开发行的保荐机构（主承销商）为东兴证券股份有限公司，保荐代表人为王华、林苏钦。
相关规定：
《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第十五条:发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。
未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。
《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第二十七条:保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具的发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。
保荐人应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，严格执行内部控制制度，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，对发行上市申请文件进行审慎核查，确保财务数据符合真实的经营情况，切实防范财务造假。
保荐人应当对发行人是否符合板块定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。
《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第七十二条:本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）本所规定的其他监管措施。
《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第七十四条:本规则第十条规定的主体出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至二年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：
（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；
（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在明显瑕疵，文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解或者审核工作开展；
（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；
（四）发行上市申请文件存在相互矛盾或者同一事实表述不一致等实质性差异且无合理理由；
（五）未在规定时限内回复审核问询，且未说明理由；
（六）未及时报告相关重大事项或者未及时披露；
（七）本所认定的其他情形。
以下为原文：
上海证券交易所监管措施决定书〔2025〕17号
关于对保荐代表人王华、林苏钦予以监管警示的决定
当事人：
王华，浙江升华云峰新材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人；
林苏钦，浙江升华云峰新材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人。
2023年3月3日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了浙江升华云峰新材股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请。经查明，王华、林苏钦作为东兴证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、违规情况
（一）未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况
根据申报文件，发行人销售同时存在经销商模式和商标授权模式，商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售，并使用发行人品牌。2019年度至2022年上半年，发行人商标授权业务收入合计占营业收入的比例为10%。
现场检查发现，发行人报告期内前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司（以下简称合肥豪林）和商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司（以下简称六安瑞驰）为同一自然人控制的企业。招股说明书显示，报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购发行人商标授权产品。前期审核部门对发行人销售及商标授权模式进行了针对性问询，但保荐人未予以充分关注并开展审慎核查。
（二）未审慎核查发行人研发管理内控制度的实际情况
根据申报文件，保荐人核查认为发行人建立了比较完整的内部控制制度体系；发行人报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高。
现场检查发现，发行人研发部门未对部门内研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，经查阅发行人研发管理制度，缺少对研发物料的管理要求，与保荐人核查结论存在差异。
此外，保荐人存在请发行人代为寄送和收取函证的情况，未合理控制函证程序。
二、责任认定和监管措施决定
保荐人未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制、未审慎核查发行人研发管理内控制度的实际情况，履行保荐职责不到位。保荐代表人王华、林苏钦对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：
对王华、林苏钦予以监管警示。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责，诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2025年3月21日
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